深交所:优先股主要采取非公开发行方式


 发布时间:2020-10-18 11:05:55

继IPO新政之后,证监会发布《优先股试点管理办法 (征求意见稿)》(下称《管理办法》),这标志着优先股离市场越来越近。纵览《管理办法》,内容包括优先股股东权利行使、发行条件等,可谓面面俱到。其中最大的亮点并不是优先股试点本身,而是 “一次核准,分次发行”的储架发行制度将首先在优先股上实施。既然是征求意见稿,说明监管部门就优先股试点问题需要征求市场的意见。笔者以为,该方案尚待进一步完善之处主要表现在以下几方面。首先是发行优先股的条件问题。根据规定,上市公司须满足最近三年连续盈利且其分红符合相关规定的条件。而《管理办法》第27条规定,上市公司公开发行优先股,最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。这里面其实存在一个问题,就是发行优先股上市公司上述两个方面的条件都能达到,但如果其年均可分配利润刚好为优先股一年股息,在分配完优先股股息之后,普通股股东将面临无红可分的尴尬。不发行优先股前,普通股股东尚能获得回报,而在发行优先股之后,普通股股东却颗粒无收,这对普通股东明显是不公平的,此时发行优先股倒不如不发。要解决这一问题,必须提高优先股的门槛,只有那些盈利能力较强或者是优先股股东与普通股东都能获得回报的上市公司才能发行优先股。

其次,防止通过发行优先股方式实现“曲线”借壳。在监管部门提高借壳上市门槛以及禁止创业板公司借壳之后,利用优先股“曲线”借壳并非不可能。虽然《管理办法》规定“上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%”,似乎是堵住了借壳漏洞,但由于优先股可以转换为普通股,在完成转换后,下次同样可以发行优先股作为支付对价的方式购买相关资产,然后再转换为普通股,如此经过多次操作,“曲线”借壳将变成现实。因此,优先股试点办法以及上市公司资产重组办法都应该对此作出相应规定。其三,上市公司能否发行优先股应该通过类别表决。《管理办法》规定,上市公司发行优先股的相关决议,须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。由于优先股享受优先分配利润且一般情形下股息率并不低,并且上市公司董监高都可成为发行对象,特别是为了防止上市公司通过发行优先股的方式向关联方等实施利益输送,发行优先股时,除了满足上述要求外,还必须实施类别表决。即大小非持股全部回避表决,若其他股东所持表决权三分之二以上赞成,上市公司才可启动发行。鉴于上市公司资产重组过程中可同时募集配套资金导致曲线借壳的现象,为了防止类似现象重演,上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的,应该不允许其再募集配套资金。

只有对优先股制度不断进行完善,优先股才能发挥出其应有作用。曹中铭。

银行板块迎来了久违的“九九艳阳天”!受有关“优先股年内放行,浦发农行首批试点”的消息刺激,银行板块昨日出现集体“暴动”,个股盘中普涨超过4.5%,浦发银行、交通银行、农业银行、兴业银行、平安银行放量涨停。截至收盘,银行板块整体大涨超过7%,并带动沪深大盘双双大涨3%左右。试点优先股成导火索 从消息面上看,引爆昨日银行股“井喷”的导火索是有媒体报道:优先股的推出正由中国证监会牵头,银监会、财政部、国务院法制办、人大法工委等联合积极推进,相关细则由上交所在拟定,争取在年内推出;银行均将下一步解决核心资本压力的方向锁定在优先股,目前监管层定下的试点银行很有可能是农业银行和浦发银行。

尽管该消息目前尚未明朗,但机构发布的研究报告可助投资者进一步了解试点发行优先股的影响。中金公司昨天发布研报预测,优先股实际发行最快在明年上半年。中金公司称,优先股目前无明确规定但具有法律空间,现行《公司法》、《证券法》仅规定了普通股的设置,但为必要时增设优先股留下了法律空间:“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。”中金公司预计将会以国务院的名义出台优先股的相关规定,证监会在此规定下出台有关办法及配套规则,即可试点优先股的发行与交易。

至于与《公司法》的衔接,预计将等试点完成条件成熟后,对《公司法》进行修订,加入优先股相关内容。银行股开启长牛格局 大摩投资分析认为,昨日沪指成交量接近1800亿元,后市要继续维持这样的量能显然比较困难,如果后期市场成交出现萎缩,那么银行板块上涨的持续性将会打上折扣,一些跟风资金可能会选择离场,因此,预计后市窄幅振荡整理的概率比较大。大成基金也指出,银行股若开始试点发行优先股,可能会在一定程度上解决银行普通股的股权融资压力,被视为利好银行板块。

但是,发行优先股也会占用市场资金,会对市场具体造成多大的影响,还需衡量和观察。招商证券首席分析师罗毅认为,今年以来金融改革明显提速,试点发行优先股将解决银行频繁再融资对每股收益摊薄的问题,同时以优先股解决再融资问题表明市场将摒弃无业绩支撑、无丰厚回报的上市公司,从而引导市场资金向业绩稳定增长的金融蓝筹流动,银行优先股的高收益将吸引更多的理财产品、QFII、RQFII、险资等增量资金追捧,助力银行股估值水平提升。银行向上趋势坚实,且长牛格局已经开启,优秀银行未来3年回到2倍PB,强烈推荐平安银行、民生银行、兴业银行及低估值、上海自贸区受益的浦发银行与交通银行。

中金公司认为,在宏观数据短期向好、改革预期增强、机构持有银行股仓位处于历史低点的情况下,可继续短期看多银行股,建议关注高弹性股份制银行,空间在15%-20%(银行股指数空间在10%左右)。记者 严丽梅。

优先股 规定 实施细则

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