借壳门槛提高+IPO重启 卖壳失败案例接二连三


 发布时间:2021-02-24 00:57:42

香港影星刘嘉玲以个人名字命名的“Carina Lau”牌葡萄酒将在Vinexpo酒展首次亮相,6月17日下午3时至4时将在Stand A 151号展位举办一场品酒会,主题为“美酒与电影之间的一个浪漫故事”,参加者仅限于记者。活动日程显示,这场品酒会的组织者为Ginestet公司,该公司在波尔多拥有多家酒庄,创始于1897年。这是否意味着刘嘉玲的合作伙伴是Ginestet公司?届时将会揭晓答案。据报道,刘嘉玲早在今年3月出席香港“越界时尚艺术展”开幕酒会时,首次向媒体透露将会进军葡萄酒领域,她当时表示:“其实我们想了很久,也跟他们那边的酒庄联系了很久,所以我这一次趁这个机会(注:出席2015秋冬巴黎时装周)就跟他们去谈合作的事情。

将来会有我自己品牌的红酒。”(庄晨)。

近日,因连续两年亏损,创业板公司中的天龙光电、万福生科、宝德股份先后连续发布退市风险提示公告,引发市场广泛关注。关注的原因是,由于创业板公司无需ST直接暂停上市,加之证监会曾多次重申,创业板公司不得借壳,如果连续亏损三年,没有ST过渡期,这三家公司将成为创业板首批暂停上市的公司。目前,在不触及借壳红线前提下,这些公司正在采取处置闲置资产,尽力推进重组、争取政府补贴等招数轮番上阵,为业绩扭亏冲刺。在当前市场环境下,企业上市退市不但牵涉到企业自身的发展和选择,背后往往还有政府部门等其他各方利益诉求,这也是为何每年有大批业绩较差上市公司收到政府补贴的原因。未来的创业板公司不排除会越来越多地运用这种方法保壳,他们不会轻易成为退市的先行者。如果这些公司不能通过资产重组、借壳的方式扭亏又无法实现盈利,退市将是这些公司的唯一宿命。但是要让上市公司主动退市显然不是件容易的事情,正是在此背景下,曲线借壳现象在创业板公司中应运而生。

基于此,必须对借壳上市制度进行完善。根据现行规定,创业板公司不得借壳。原因是,创业板定位于服务创新型、成长型小微企业,具有高风险、高收益特征。从现有主板借壳案例来看,多数借壳企业与创业板企业的特点不同,如果允许在创业板借壳上市,此类企业将登陆创业板市场,弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能,扭曲创业板市场的定位。但是,禁止在创业板借壳上市,并不意味着相关上市公司与投行就没有对策,这也就意味着在创业板借壳上市并非不可行。目前借壳上市的认定有模糊地带,只有实际控制人变更和注入资产同时发生,才属于借壳上市,若只存在一种情形则不在此列。在此情况下,未来“曲线借壳”的现象可能难以避免。业内人士称,上述情形在实际中有两种操作途径,一是向大股东等关联方收购部分优质资产,但实际控制人不变;二是收购原来大股东的股份,但并不立即变更主营业务,而是过一段时间再注入资产。如此,就变成了股权或资产收购,并不触发借壳上市的限制,这也为“曲线借壳”留下了操作空间。

按现有的监管规定,这不仅没有违规,相关企业借壳也得以实现。皆大欢喜之下,市场游戏规则遭到践踏,也凸显制度建设方面存在漏洞。值得注意的是,还要防止公司实际控制人“弃壳而逃”的局面出现。随着创业板公司大股东的套现变更,无实际控制人的公司也开始出现,实际控制人对于公司的重要性不言而喻,缺少实际控制人的存在,公司未来诸多决策需要股东的投票决定,股东数量众多,利益及意见难以融合统一,或将浪费较多时间精力,于公司把握市场发展机遇不利。在公司实际控制人已将所持股份基本套现的情况下,公司的生死已与其关系不大,允不允许其他人借壳对公司原控股股东来说已不重要,原有的公司实际控制人随时都可以走人,留下中小投资者来为一个空壳买单。总之,一个只进不出的市场是不完整的,不符合市场经济优胜劣汰的机制。强调创业板公司不允许借壳,就要对“曲线借壳”拿出应对措施。■包兴安。

为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管,防控和打击内幕交易,最近证监会发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,与此同时,沪深交易所也发布相关《通知》,笔者认为,有关部门防控和打击重大资产重组中的内幕交易,愿望是好的。上市公司实施重大资产重组导致股票价格翻几番甚至翻十几番,这种涨幅远远超过成熟市场并购重组可能引起的股价涨幅,加上A股市场法制环境还相对宽松,面对其中暴利机会和较轻的处罚,要控制内幕知情人利用内幕信息牟利,等于要控制人类与生俱来的本性或本能,非常艰难。虽然证监会在《暂行规定》中建立“核查机制”、“暂停机制”、“排除及恢复机制”和“终止机制”,交易所也在《通知》中明确了“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”安排,但面对市场几十家上百家壳股的重大资产重组,有关部门恐怕很难顾及过来。内幕交易者不会傻到用自己的账户去交易,若用个拐弯抹角的账户,就很难鉴别出其中的内幕交易行为,除非有知情人举报,而这种情况只能是极少数。

笔者一直呼吁限制借壳类的资产重组。首先,理论上已难有借壳重组的立足之地。目前沪深交易所出台主板、中小板退市方案,其中明确了重新上市制度,也就是上市公司股票终止上市后,达到交易所规定的重新上市条件的,可以申请重新上市;同时交易所在“重新上市制度”章节将借壳上市也纳入其中,试图将借壳上市当做重新上市的一种类型,但其实两者根本就是水火不容。重新上市是指上市公司失去上市资格退市后再申请上市,上市公司失去上市资格后根本就无壳可借,根本不可能是借壳上市;借壳上市只能是借上市地位尚存的上市公司之壳上市,公司上市资格一直就“保有”,根本无须重新上市。目前主板退市方案这方面内容在理论上存在一些疑问、甚至自相矛盾,要推行重新上市制度,借壳上市就最好废弃。其次,借壳重组容易滋生腐败等问题。借壳重组中的各种行政审批,让有些部门和官员成为内幕信息知情人,甚至曾经发生重组委委员内幕交易行为,而让行政把控具有极大财富效应的借壳重组,等于让谁发财就发财、让人亏本就可能倾家荡产,这滋生不少问题。

其三,借壳上市本质是不公平的财富转移游戏。既然借壳上市幕后运作主力一个主要目的就是要牟取二级市场股票差价,若没有赚足波动差价,主力未必真心愿意推动借壳重组;由此,有些上市公司借壳重组真真假假、虚虚实实,幕后运作主力与散户在市场玩捉迷藏游戏,不少投资者陷入追涨杀跌怪圈,损失惨重。其四,在实践中,借壳重组做法对市场形成负激励机制。借壳重组导致上市公司股价暴涨,投资者在这个错误导向引导下追逐借壳投机机会。借壳重组做法形成奖劣罚优机制,市场犹如染上病毒,这是形成当前A股市场颓势的一个重要原因。( ■ 熊锦秋 作者为知名财经评论员)。

借壳 公司 三房

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